주식회사 바로알기 (1)

# 2018.4월부터 3차례에 걸쳐 페이스북에 포스팅했던 주식회사 바로알기 관련 글들이다. 페북의 가장 큰 단점인 자신글 검색곤란 때문에 블로그로 옮겨 적는다.

요즘 재벌 갑질이 화두가 되면서 한편으로 주주의 권리, 이사회의 기능, 이사의 책무 등에 대한 기사들도 간혹 올라오고는 있지만 여전히 대부분의 기사들은 ‘오너일가의 인간성’에만 집중되고 있는게 현실이다. 그럼 인간성 좋은 오너가가 있는 재벌은 괜챦다는건가?

그래서 시간날때마다 주식회사라는 제도, 한국에서의 이식과정 등을 살펴보고 왜 현재 한국의 주식회사가 또는 그 거대 확장형인 재벌이 왜 이런 모습을 가지게 되고 국민들은 왜 이렇게 바라보게 되었는지 끄적거려보기로 했다.

때문에 그냥 생각가는대로 짬짬이 쓰게 될터이니 두서가 없을 듯 하다. 덕분에 생각도 정리해보고…

그 첫편으로 역사책에 나오는 주식회사제도를 찾아보았다. 
역사적으로는 고대 로마의 퍼블리카니(publicani)라는 형태를 이야기하지만 근대적으로는 모두들 대항해시대 네덜란드의 동인도회사를 그 기원으로 보고있다.

즉, 해상운송이라는 당시로서는 매우 리스키한 대형사업에 다수의 투자자를 모으는 방식에서 유래했다는 것인데 처음에는 높은 배당수익이 관심을 끌었지만 암스테르담 곡물거래소를 본딴 증권거래소가 설립되면서 부밍이 되어 회사의 대표적인 형태로 자리잡게 되었다고 한다.

아시다시피 주식회사제도는 원금손실에 대한 책임이 없으니 사업주도 은행대출과는 다르게 좀더 공격적으로 활용할 수 있는 재원이었으므로 당시 해상무역을 중심으로 다양한 물품과 형태의 무역거래가 융성하게 되는데 중요한 모험자본(Venture capital)을 형성해 준 것이다.

이 와중에 재빠른 유태인 금융자본가들이 사업주를 대신하여 bond라는걸 발행해서 자금을 공급해주는, 향후 근대적 투자은행(IB)의 underwriting업무를 시작한 때도, 항해의 위험을 담보해주는 보험업이 태동한 것도 이즈임이었다.

따라서 이들 사업주가 계속기업으로써 credit을 쌓아가고 profitable한 사업가임을 증명하는 유일한 길은 좀더 새로우면서 매혹적인 상품들을 식민지에서 찾아내어 좀더 크게 유럽에 공급하는 일이었고 이게 그냥 사업가들의 nature였던 것이다.

여기서 중요한 점은 바로 유통될 수 있는 주식이 되기 위해서는 반드시 경영과 주주가 분리되어야한 했다는 것이다. 주주가 주식을 팔어 다른주주가 주인이 되더라도 경영(사업주)은 무관하게 지속되어야만 했기 때문이다. 이전까지는 합명회사에서와 같이 경영자 = 주주이기 때문에 지분을 빼게 되면 계속기업으로서 문제가 발생할 수 밖에 없었고 새로운 투자자를 영입하기도 어려웠다.

하지만 주주들이 생각하기에 사업주가 영 경영을 못해서 주식가치를 떨어뜨리고 있다고 판단된다면 사업주를 갈아버릴 필요도 있기 때문에 대다수 주주의 의견을 물어보는 주주총회도 생겼을 것이고,이사회라는 전문가 의결기구를 내부에 만들어 주주가 이사를 선임함으로써 사업주를 견제하면서도 좀더 전문적이고 대규모의 사업을 할 수 있게 되었을 것이다. (나중에는 이것도 못미더워서 이해관계자가 아닌 외부전문가를 ‘사외이사’라는 이름으로 이사회에 앉히고 감시하도록 했다)

결국 주식회사 사업주(이것이 우리가 흔히들 사용하는 ‘오너’라는 개념일 것이다)의 가치는 자기가 얼마의 지분을 가지고 있느냐가 아니라 스스로의 경영능력으로 주주들의 지지를 받느냐의 문제였기 때문에 사실상 서구에서 주식회사의 오너라는 개념은 매우 낯설을 수 밖에 없으며, 그것(사업주)이 자손에게 대물림된다면 주식회사라는 제도의 장점을 전혀 살리지 못하는 것은 물론 주주들이 이런 회사에 투자할 이유도 없게된다. 난 개똥이의 능력과 개똥이의 경영전략에 투자했지 내가 알지도 못하고 검증도 안되는 개똥이 아들이나 손자한테 투자한 일이 없기 때문이다.

아울러 사업주이면서 대주주인 개똥이나 개똥이 아들입장에서도 자신들이 가진 주식가치의 극대화를 위해 자신과 함께 일해온 사업가들과 시장의 뛰어난 인재들을 모두 재쳐버리고 그저 개똥이의 아들이라는 이유만으로 개똥이아들을 사업주의 자리에 오르게 할 이유가 전혀 없다.

너무 상식적인 이야기지만 이것이 바로 주식회사의 근본이다. 돈을 가진자와 사업을 잘하는 사람들이 만나 가장 합리적이고 전문적으로 돈을 불려나가는 방법 말이다.

다음에는 그런 주식회사가 우리나라에는 왜 지금의 모습이 되었을까 생각해보겠다.

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